Вымпелком переезжает в Голландию 2

Пятилетний конфликт акционеров ведущего телекоммуникационного оператора "Вымпелком" - российской "Альфа-групп" (владеет 44% акций компании) и норвежской Telenor (владеет 29,9% акций ) - подходит к концу. Стороны достигли соглашения, по которому украинский оператор сотовой связи "Киевстар GSM" и "Вымпелком" в настоящий момент технически будут принадлежать одной объединенной компании Vimpelcom Ltd, уставным капиталом которой будут обладать обе стороны на паритетной основе. Достичь баланса удалось не только за счет уступок со стороны норвежской компании.

Фото: jiunlimited.com/ Russian Look

В совместном заявлении, которое разнесли "Альфа-групп" и Telenor говорится о "компромиссном решении", которое позволяет удовлетворить интересы обеих сторон.

"Киевстар" и "Вымпелком" будут принадлежать новообразованной компании Vimpelсom Ltd, владеть которой будут обе стороны конфликта на паритетной основе.

Согласно предполагаемой структуре, Altimo (телекоммуникационная "дочка" "Альфа-групп") будет владеть 38,46−процентной долей в уставном капитале объединенной компании, а Telenor - 38,84−процентной, при этом у Altimo в имущества будет 43,89% голосующих акций, а у норвежского оператора - 35,42%. Остальные акции выпускаются в свободное воззвание на Нью-Йоркской бирже. При этом Vimpelсom Ltd будет зарегистрирована на Бермудских островах, а управление активами будет осуществлять холдинговая фирма со штаб-квартирой в Нидерландах.

Под управлением Vimpelсom Ltd будут находиться операторы в десяти странах, обслуживающие больше 85 млн абонентов.

Совет директоров объединенной компании будет состоять из девяти мужчина - по три от основных акционеров и три независимых директора. Выбор кандидатур на пост независимых директоров будет разниться от существующей процедуры в дочерних структурах холдингов. Как пояснил глава представительства Telenor в России Оле Бьорн Шульстад, сперва будет формироваться список из десяти кандидатур на эти посты, в результате отбора будет отсеяно шесть из них. Затем комитет по назначению кандидатур при совете директоров выберет трех независимых директоров.

Предполагается, что председателем совета будет самостоятельный директор, но Altimo и Telenor могут принять иное решение. Генеральный управляющий объединенной компании кроме того будет независимым от основных акционеров, за него должны проголосовать шесть из девяти членов совета директоров.

Одним из важных условий является нахождение объединенной компании под западной юрисдикцией. Соглашение акционеров будет регулироваться правом Нью-Йорка , а спорные ситуации будут разрешаться в арбитраже Лондона. Как добавил Оле Бьорн Шульстад, соглашение между акционерами новой объединенной компании предусматривает механизмы разрешения огромного количества разногласий, которые могут возникнуть, и призвано чураться затяжных конфликтов. По его словам, "длительная совместная служба помогла компаниям выработать схемы взаимодействия".

Условием для создания объединенной компании является прекращение всех производств и отзыв исков по всем акционерным спорам. Законодательство требует и согласия кредиторов, в том числе и ВЭБа, в залоге у которого находится 44% акций "Вымпелкома", принадлежащих Altimo.

Пришлось отступить

Напомним, что конфликт между "Альфа-групп" и Telenor начался в процессе выхода на украинский рынок. Telenor уже присутствовал там, ему принадлежало 56,6% акций "Киевстара GSM", другая количество этой компании (43,5%) принадлежала все той же "Альфе". Но контрольный пакетик был у Telenor, и норвежцы могли консолидировать росшего как на дрожжах украинского оператора в своей отчетности. В те далекие времена "Альфа-групп" была портфельным инвестором и не возражала супротив слияния "Вымпелкома" с украинской компанией с получением контроля над объединенным оператором со стороны норвежского холдинга. В начале 2005 года российская группа становится стратегическим инвестором, и вектор интересов как снег на голову меняется - сейчас вторая образ не устраивает "Альфу". В свою очередность Telenor не весьма хочет лишаться контрольный пакет украинского оператора, что привело бы к изъятию из отчетности показателей "Киевстара". Стоит отметить, что из-за конфликта Telenor уже два с половиной года не консолидирует отчетность украинской сотовой компании, и потому что сохранение контрольного пакета, вероятно, уже не настолько значимо для норвежского холдинга. В этом смысле Telenor уступил Altimo.

По мнению аналитиков, перевес в сторону "Альфа-групп" разрешено узреть и в коэффициенте обмена акциями, тот, что установлен так: 3,4 акции "Киевстара GSM" за одну акцию ОАО "Вымпелком". Дело в том, что соотношение объема продаж "Вымпелкома" за 2008 год к объему продаж "Киевстара" - 3,2, а соотношение прибыли EBITDA - 2,6. Другое дело, что экономика Украины провалилась ещё больше российской, и оттого денежные перспективы на тот самый год у "Киевстара" туманны.

Нахождение Vimpelcom Ltd под международной юрисдикцией - это уже виктория норвежской компании. Западные суды гарантируют паритет, к которому стремятся обе стороны соглашения, и беспристрастность в решении споров между акционерами. Но есть и подводные камни. Как утверждают некоторые юристы, юрисдикция - это формальность, а работа адвокатов - это в том числе и способность сыскивать неожиданные выходы в рамках или на границах правового поля. Из чего позволительно произвести вывод о том, что средства для того, чтобы вынести заключение ряда вопросов в "нужные" залы, существуют и потенциально могут быть применены. Стоит напомнить, что акционерное соглашение "Вымпелкома" предусматривало вывод споров между акционерами в Женевском суде, но значимые решения во миг российско-норвежского спора, вплоть до арестов акций [1], принимались на территории России. Кроме того, по мнению аналитиков, урегулирование вопросов с такими уступками выгодно "Альфе" в долгосрочной перспективе - в течение нескольких лет конфликта компанию Михаила Фридмана беспощадно критиковала западная пресса, и уступки, на которые пошла "Альфа", помогут улучшить ее имидж.

Сложный механизм

Несмотря на то что одним из основных условий соглашения является прекращение или отзыв всех исков и претензий акционеров обоих операторов приятель к другу, соглашение достигнуто только между мажоритарными акционерами. Но главным источником неприятностей для Telenor в последнее момент был офшор Farimex Products. Он инициировал судебный процесс [2], в результате которого российская доля Telenor в "Вымпелкоме", оказалась под арестом и формально может быть продана государством с молотка. Farimex не является участником нынешнего соглашения, так как не доказана его аффилированность с "Альфа-групп".

Есть возможность того, что офшор раскроет своего бенефициара, если использует процедуру прекращения исполнительного производства. Такая вероятность у него есть. "В частности, ФЗ "Об исполнительном производстве" (ст. 46, 47) позволяет по заявлению взыскателя возвратить ему исполнительный протокол следом возбуждения исполнительного производства. Возвращение исполнительного документа влечет завершение исполнительного производства, а следовательно, и всех исполнительных действий. При окончании исполнительного производства судебный пристав-исполнитель отзывает добро с реализации", - объясняет исполнительный босс юридического бюро "Падва и Эпштейн" Павел Герасимов. При этом он отмечает, что возвращение взыскателю исполнительного документа не является препятствием для повторного предъявления им исполнительного документа к исполнению. "Кроме того, на стадии исполнительного производства ещё может быть заключение мирового соглашения, утверждаемого судом, что влечет его прекращение (с учетом того, что судебное занятие находится в суде кассационной инстанции, стороны могут ходатайствовать о приостановлении исполнительного производства до рассмотрения дела)", - добавляет юрист.

Но, по мнению аналитиков, действия по отзыву исков не дадут основания подозревать Farimex Products в деятельности в интересах российского акционера. "Для независимого миноритарного акционера выгода в слиянии очевидна. Таким образом, Farimex Products может прийти на выручку условия соглашения, основываясь только на собственных интересах", - пояснила аналитик ИК "Финам" Татьяна Менькова. Это вызвано тем, что в текущее время цена акций "Вымпелкома" немаловажно дисконтирована из-за конфликта акционеров, его прекращение вызовет подъем стоимости акций оператора и, соответственно, объединенной компании, пояснила она. Подтверждением тому может служить и вчерашняя реакция биржи на новость о достижении соглашения: к 22:00 по московскому времени вектор движения ADR "Вымпелкома" на NYSE поднялся до 19,57 доллара за штуку, что на 9,07% выше уровня закрытия торгов в прошлую пятницу. Положительно отреагировали и акции норвежской компании. Даже несмотря на маленький перекос в соглашении в пользу "Альфы".

Стоит заметить, что данный конфликт выходил неблизко за пределы телекоммуникационной отрасли. Бесчинство российских судов [3] еще раз показывало иностранцам, как рискованно вкладывать в Россию. Конечно, ждать того, что затем достижения соглашения между "Альфа-групп" и Telenor доход рекой потечет на русский рынок связи, не стоит, но "сигнал" - позитивный.

Ссылки

• [1] http://www.expert.ru/news/2009/06/19/telenor_rasprodaja_rosim/%20
• [2] http://www.expert.ru/printissues/expert/2009/24/uley_dlya_nepravilnuh_pchel/
• [3] http://www.expert.ru/printissues/expert/2009/24/uley_dlya_nepravilnuh_pchel/

Keywords: